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Transcontinental inc. annonce l’acquisition transformationnelle de Coveris Americas, devenant un chef de file nord-américain en emballage souple

Montréal, le 2 avril 2018 – Transcontinental inc. (TSX : TCL.A, TCL.B) (« TC Transcontinental » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente définitive visant l’acquisition de l’entreprise de Coveris Americas (l’« acquisition »), une entreprise détenue par Coveris Holdings S.A., une société du portefeuille de Sun Capital Partners, Inc. Le prix d’achat est de 1,32 milliard de dollars américains (environ 1,72 milliard de dollars canadiens1), sous réserve des ajustements de clôture habituels (le « prix d’achat »).

Coveris Americas est l’un des dix plus importants transformateurs d’emballages souples et d’autres produits à valeur ajoutée en Amérique du Nord, selon les revenus pour son exercice financier clos le 31 décembre 2017. Coveris Americas, dont le siège social se trouve à Chicago, dans l’Illinois, fabrique une vaste gamme de produits de plastique souple et de produits de papier, y compris des pellicules en rouleaux, des sacs et sachets, des films coextrudés, des films thermorétractables, des substrats revêtus et des étiquettes. Au 31 décembre 2017, Coveris Americas exploitait 21 installations de production à l’échelle mondiale, principalement dans les Amériques, au Royaume Uni et en Australasie. Coveris Americas compte plus de 3 100 employés, dont la majorité sont situés dans les Amériques. Pour son exercice financier clos le 31 décembre 2017, Coveris Americas a généré des revenus de 966 millions de dollars américains et un BAIIA ajusté de 128 millions de dollars américains.

« L’annonce d’aujourd’hui marque un tournant dans les 42 ans d’existence de TC Transcontinental. Cette transaction vient cristalliser notre virage stratégique vers l’emballage souple et solidifier notre engagement envers notre croissance profitable, a déclaré Isabelle Marcoux, présidente du conseil de Transcontinental inc. Nous sommes convaincus que cette acquisition transformationnelle sera un important pôle de création de valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes. Nous sommes très fiers d’écrire les prochains chapitres de notre histoire avec Coveris Americas, ses employés et ses clients, en nous appuyant sur nos valeurs de respect, de travail d’équipe, de performance et d’innovation. »

« Nous sommes ravis d’annoncer une transaction de si grande envergure pour TC Transcontinental et de concrétiser notre vision de devenir un chef de file nord américain en emballage souple, a déclaré François Olivier, président et chef de la direction de TC Transcontinental. L’acquisition de Coveris Americas confère de la profondeur à notre plateforme existante qui s’élargit de façon significative. D’ailleurs, nos activités d’emballage souple devraient constituer notre plus importante division sur le plan des revenus pro forma de l’exercice financier 2017 de TC Transcontinental. Cette transaction vient compléter et bonifier notre offre de produits existante dans plusieurs marchés de l’emballage souple, incluant les produits laitiers, la nourriture pour animaux et les produits de consommation. En outre, elle nous permet de faire notre entrée sur de nouveaux marchés attrayants tels que l’agriculture, les boissons et les protéines. Nous nous réjouissons à l’idée de mettre à profit nos forces combinées et de continuer à travailler avec les fidèles clients de Coveris Americas, dont plusieurs sont des chefs de file dans leur marché. Nous sommes impatients d’accueillir les employés de talent de Coveris Americas qui apporteront leur expertise de pointe à TC Transcontinental. »

Craig Reese, chef de la direction de Coveris Americas, a déclaré : « Aujourd’hui marque un jalon excitant pour Coveris Americas alors que nous joignons TC Transcontinental, une entreprise qui partage notre passion pour la croissance par l’entremise de l’innovation, du service et de la qualité. » 

Marc Leder, co-chef de la direction de Sun Capital Partners, Inc., dont la filiale possède Coveris Holdings S.A., a ajouté : « Nous sommes extrêmement fiers de notre partenariat avec l’équipe de gestion pour croître et améliorer Coveris Americas, et nous sommes persuadés que TC Transcontinental représente la société toute désignée pour accueillir l’entreprise et poursuivre son leadership au sein de l’industrie. »

L’acquisition est complémentaire aux solides activités d’impression et de médias de TC Transcontinental et diversifie significativement ses activités vers l’emballage souple. Selon les résultats de Coveris Americas pour son exercice financier clos le 31 décembre 2017 et les résultats de TC Transcontinental pour son exercice financier clos le 29 octobre 2017, les revenus consolidés pro forma et le BAIIA ajusté pro forma de l’entité combinée pour l’année financière 2017 sont estimés à 3,3 milliards de dollars canadiens et 564 millions de dollars canadiens, respectivement, avec l’emballage souple représentant 48 % des revenus totaux. 

Les modalités de l’acquisition ont été approuvées par les conseils d’administration de TC Transcontinental et de Coveris Americas. L’acquisition, qui demeure assujettie à certaines conditions de clôture habituelles et à l’obtention des approbations antitrust applicables, devrait être complétée au cours du troisième trimestre de l’année financière 2018 de TC Transcontinental.

[1] Converti au taux de change CAN/USD de 1,30 : 1,00

FONDEMENTS DE L’ACQUISITION

  • L’acquisition positionne TC Transcontinental parmi les dix plus importants transformateurs d’emballages souples en Amérique du Nord
    • Création d’un fournisseur d’emballages souples de premier plan en Amérique du Nord ayant des revenus combinés pro forma attribuables à la division de l’emballage de 1,6 milliard de dollars canadiens et un BAIIA ajusté de 210 millions de dollars canadiens pour l’année financière 20172. 
  • L’acquisition confère à TC Transcontinental une position solide dans un large éventail de marchés en croissance du secteur de l’emballage souple
    • Forte position pro forma dans les marchés des produits laitiers, de la nourriture pour animaux, des boissons, de l’agriculture et des produits de consommation.
  • L’acquisition permet d’élargir l’offre de produits de TC Transcontinental grâce à des capacités manufacturières parmi les plus performantes de son industrie et davantage de capacités de fabrication de films
    • Capacités manufacturières complémentaires au chapitre de l’impression, du laminage, de la transformation et de l’extrusion, avec une expertise considérable dans l’extrusion haut de gamme de film soufflé et coulé;
    • Élargissement de l’offre de produits, notamment avec des films barrières, des films thermoformés, des sacs thermorétractables, du nylon coulé, des sacs multiparois, des sacs à bananiers, du paillis de film plastique et des revêtements;
    • Capacité de produire une partie des films à l’interne.
  • L’acquisition permet d’enrichir les relations de TC Transcontinental avec de grands clients qui sont des chefs de file dans leur marché
    • Coveris Americas apporte un vaste portefeuille d’environ 3 500 clients, incluant des relations de longue date avec plusieurs grands clients clés.
  • L’acquisition propose une plateforme d’emballage souple intégrée permettant de réaliser des économies d’échelle potentielles
    • Accroissement considérable de la présence avec 21 usines de production aux États-Unis, au Canada, en Équateur, au Guatemala, au Mexique, au Royaume-Uni, en Nouvelle-Zélande et en Chine qui ont bénéficié de bons investissements et qui viennent s’ajouter aux 7 usines d’emballage souple existantes de TC Transcontinental;
    • Augmentation de l’ampleur des activités d’exploitation de TC Transcontinental venant ainsi renforcer sa position concurrentielle.

[2] Selon les résultats de Coveris Americas pour son exercice financier clos le 31 décembre 2017 et les résultats de TC Transcontinental pour son exercice financier clos le 29 octobre 2017.

FAITS SAILLANTS DES AVANTAGES FINANCIERS DE L’ACQUISITION

  • L’acquisition devrait entraîner une augmentation immédiate du résultat net ajusté3 par action et des flux de trésorerie disponibles par action, compte non tenu des synergies de coûts.
  • L’acquisition devrait entraîner des synergies de coûts annuelles d’environ 20 millions de dollars américains sur une période de 24 mois suivant l’acquisition provenant principalement des économies d’échelle.

[3] Exclut l’amortissement des intangibles liés à la transaction.

FINANCEMENT DE L’ACQUISITION

Faits saillants du financement

  • L’acquisition sera financée au moyen :
    • des liquidités disponibles; et
    • d’un engagement ferme de financement de la part de la CIBC et de la Banque Scotia prévoyant des prêts à terme.
  • Le ratio dette nette / BAIIA ajusté pro forma de TC Transcontinental devrait être de 3,2x à la date de clôture de l’acquisition et diminuer ensuite à près de 2,0x d’ici la fin de l’exercice financier 2020.

CONSEILLERS

BMO Marchés des capitaux et J.P. Morgan Securities LLC ont agi comme conseillers financiers de TC Transcontinental relativement à l’acquisition. 

TC Transcontinental reçoit les avis juridiques de Morgan, Lewis & Bockius LLP quant au droit américain, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., quant au droit canadien.

RENSEIGNEMENTS SUR LA CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

TC Transcontinental tiendra une conférence téléphonique pour la communauté financière aujourd'hui à 8 h 30 (heure avancée de l’Est). Les numéros de téléphone sont le 1 647 788-4922 ou le 1 877 223-4471 et l'identifiant de la conférence est le 6865698. Les journalistes pourront suivre la conférence en mode « écoute seulement » ou écouter la diffusion audio simultanée sur le site Internet de TC Transcontinental, qui sera ensuite archivée pendant 30 jours. Pour accéder à l'enregistrement audio archivé, composer le   1 416 621-4642 ou le 1 800 585-8367.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

Une copie de la convention d’achat de titres relative à l’acquisition pourra être consultée sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de TC Transcontinental et sur le site Web de TC Transcontinental au www.tc.tc.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

Le présent communiqué fait référence à des mesures financières qui ne sont pas comptabilisées conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Une mesure financière non conforme aux IFRS est un indicateur numérique de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie d’une société qui exclut ou inclut des sommes qui sont incluses ou exclues dans la plupart des mesures directement comparables calculées et présentées en conformité avec les IFRS, ou une mesure financière qui est sujette à des ajustements ayant pour effet d’exclure ou d’inclure de telles sommes. Les mesures non conformes aux IFRS n’ont pas de définition normalisée par les IFRS et ne sont donc vraisemblablement pas comparables à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés qui exercent leurs activités dans le même secteur ou un secteur similaire.

La Société estime que ces mesures constituent un complément d’information utile. Les mesures non conformes aux IFRS suivantes sont utilisées par la Société dans le présent communiqué : le BAIIA, le BAIIA ajusté, le BAIIA ajusté pro forma, le résultat net ajusté par action, les flux de trésorerie disponibles par action et le ratio dette nette pro forma/BAIIA ajusté. La Société présente également dans le présent communiqué le BAIIA ajusté de Coveris Americas. 

Les définitions des mesures financières non conformes aux IFRS utilisées par la Société et Coveris Americas dans le présent communiqué sont présentées ci après :

« BAIIA » désigne le résultat opérationnel avant amortissement, lorsqu’il est utilisé à l’égard de TC Transcontinental, pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, et lorsqu’il est utilisé à l’égard de Coveris Americas, pour l’exercice financier clos le 31 décembre 2017.

« BAIIA ajusté » désigne le résultat opérationnel avant amortissement ainsi que les frais de restructuration et autres coûts (gains) et de la dépréciation d’actifs; lorsqu’il est utilisé à l’égard de TC Transcontinental, pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, et lorsqu’il est utilisé à l’égard de Coveris Americas, pour l’exercice financier clos le 31 décembre 2017.

« BAIIA ajusté pro forma » désigne la somme du BAIIA ajusté incluant les ajustements pro forma de Coveris Americas pour l’exercice financier clos le 31 décembre 2017 et du BAIIA ajusté de TC Transcontinental pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017.

« résultat net ajusté par action » désigne le résultat net de TC Transcontinental, excluant les frais de restructuration et autres coûts (gains) et de la dépréciation d’actifs, déduction faite des impôts sur le revenu y afférents, pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions émises et en circulation de TC Transcontinental, à la fin de l’exercice financier clos le 29 octobre 2017.

« flux de trésorerie disponibles par action » désigne le résultat opérationnel ajusté de TC Transcontinental avant amortissement, déduction faite de la somme des dépenses en immobilisations, des intérêts payés et des impôts payés pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions émises et en circulation de TC Transcontinental, à la fin de l’exercice financier clos le 29 octobre 2017.

« ratio dette nette pro forma/BAIIA ajusté » désigne la dette projetée de TC Transcontinental à la clôture de l’acquisition, divisée par le BAIIA ajusté pro forma.

Un rapprochement de certaines mesures financières non conformes aux IFRS utilisées par la Société et Coveris Americas dans le présent communiqué est présenté ci après :

Acquisition Coveris Americas


ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des énoncés constituant des « énoncés prospectifs » ou de l’« information prospective », au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, y compris en ce qui a trait à l’acquisition. Les énoncés prospectifs incluent également, sans toutefois s’y limiter, des énoncés concernant les objectifs commerciaux de TC Transcontinental, sa croissance anticipée, ses résultats d’exploitation, son rendement et ses résultats financiers prévus, des énoncés concernant le moment et la réalisation prévus de l’acquisition et des énoncés concernant les avantages attendus de l’acquisition et la capacité de TC Transcontinental d’intégrer avec succès les activités de Coveris Americas, qui comprennent, sans s’y limiter, des énoncés sur les synergies de coûts, les revenus éventuels, le rendement économique, les économies d’échelle, l’augmentation du résultat net rajusté par action, l’augmentation des flux de trésorerie disponibles par action, l’endettement après l’acquisition, la stratégie de la direction et les perspectives de croissance à la suite de l’acquisition. L’information pro forma contenue dans le présent communiqué ne doit pas être considérée comme étant une prédiction de ce qu’aurait réellement été la situation financière ou d'autres résultats d’exploitation réels de la Société si l’acquisition avait eu lieu à la date et pour les périodes indiquées. Le présent communiqué contient également des énoncés prospectifs concernant la dette qui sera contractée aux termes des facilités de crédit existantes et des nouvelles facilités de crédit engagées et le prix d’achat total payable relativement à l’acquisition de Coveris Americas. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l’emploi du conditionnel ainsi que de termes tels que perspectives, croire, estimer, prévoir, synergies, projet, s’attendre à, planifier, pourrait et autres termes semblables, de la forme négative de ces termes et de variantes de ceux ci ou d’une terminologie similaire relativement à TC Transcontinental, à Coveris Americas ou à l’entité regroupée à la suite de l’acquisition. Les énoncés prospectifs incluent également d’autres énoncés qui ne renvoient pas à des faits historiques.

Ces énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’aider les lecteurs à mieux comprendre les activités, les objectifs actuels, les priorités stratégiques, les attentes et les plans de TC Transcontinental, notamment à la suite de l’acquisition, et pourraient ne pas convenir à d’autres usages. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et comportent des risques et des incertitudes intrinsèques tant généraux que particuliers. Il est donc possible que les prévisions, les projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou qu’ils se révèlent inexacts. Bien qu’elle estime que les attentes, les opinions, les projections et les commentaires reflétés dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables et appropriés, TC Transcontinental ne saurait garantir que ces énoncés se révéleront corrects. Les hypothèses généralement utilisées par TC Transcontinental dans la formulation des énoncés prospectifs sont présentées dans le rapport de gestion de TC Transcontinental (le « rapport de gestion annuel ») pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, que l’on peut consulter sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com. En ce qui a trait à l’acquisition, TC Transcontinental pose les hypothèses importantes suivantes, y compris relativement à la disponibilité des capitaux, au rendement des installations d’exploitation, à la conjoncture du marché, à la demande des clients, et au respect des conditions de clôture usuelles, y compris l’obtention des approbations nécessaires des autorités antitrust. Si ces hypothèses sont inexactes, les résultats réels de TC Transcontinental ou de l’entité regroupée pourraient différer considérablement de ceux qui sont énoncés ou sous entendus dans ces énoncés prospectifs.

TC Transcontinental déconseille aux lecteurs de se fier sans réserve aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions étant donné que, en raison de divers facteurs de risque, les résultats réels pourraient différer sensiblement des opinions, des plans, des projections, des objectifs, des attentes, des prévisions, des estimations et des intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque comprennent, notamment : la possibilité que l’acquisition ne procure pas les avantages prévus et la non-réalisation possible de la totalité des synergies de coûts prévues, le défaut de conclure l’acquisition, la modification des conditions de l’acquisition, l’augmentation de la dette, les risques liés à la transition, les risques liés à l’intégration de l’acquisition, la perte de certains membres clés du personnel de Coveris Americas, les coûts ou passifs éventuels de l’acquisition non communiqués, l’inexactitude ou le caractère incomplet de l’information fournie par Coveris Americas, la fluctuation des taux d’intérêt, du niveau d’inflation ou de la conjoncture économique générale, l’évolution de la législation et de la réglementation, et les changements survenant dans la concurrence.

TC Transcontinental prévient également les lecteurs que les facteurs de risque susmentionnés ne sont pas exhaustifs. On trouvera de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses en conséquence desquels les résultats réels de TC Transcontinental pourraient différer des attentes actuelles en consultant les principaux risques, incertitudes et facteurs décrits dans le rapport de gestion annuel et dans la notice annuelle révisée de TC Transcontinental pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, qui ont été mis à jour dans le rapport de gestion de TC Transcontinental pour le premier trimestre clos le 28 janvier 2018, ainsi que dans d’autres documents rendus publics qui ont été déposés sous le profil de TC Transcontinental sur SEDAR à www.sedar.com.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont expressément et entièrement présentés sous réserve de la mise en garde qui précède. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes correspondent aux attentes et aux opinions de TC Transcontinental à la date des présentes et sont par conséquent susceptibles de changer après cette date. TC Transcontinental ne s’engage pas à mettre à jour des énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, faits par elle même ou pour son compte, sauf dans la mesure requise par la législation ou la réglementation en valeurs mobilières canadienne applicable. Tous les énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, faits ultérieurement par TC Transcontinental ou par ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés ou des personnes autorisées à agir pour leur compte, sont expressément et entièrement présentés sous réserve de la mise en garde qui précède.

L’information financière prospective contenue dans le présent communiqué au sujet des résultats d’exploitation, de la situation financière ou des flux de trésorerie prospectifs est fondée sur des hypothèses concernant des événements futurs, y compris la conjoncture économique et les plans d’action proposés; ces hypothèses sont fondées sur l’évaluation par la direction de l’information pertinente disponible en date du présent communiqué. Les lecteurs sont invités à ne pas utiliser l’information financière prévisionnelle contenue dans le présent communiqué à d’autres fins que celles pour lesquelles elle est divulguée dans les présentes ou dans d’autres documents, selon le cas.

PROFIL DE TC TRANSCONTINENTAL 

TC Transcontinental est le premier imprimeur au Canada et un important fournisseur d’emballages souples en Amérique du Nord. La Société est également un leader dans ses activités de médias spécialisés. TC Transcontinental a pour mission de créer des produits et services permettant aux entreprises d'attirer, de joindre et de fidéliser leur clientèle cible.

Le respect, le travail d'équipe, la performance et l'innovation sont les valeurs fortes de TC Transcontinental et de ses employés. L’engagement de TC Transcontinental auprès de ses parties prenantes est d’agir de manière responsable dans la poursuite de ses activités d'affaires.

TC Transcontinental compte présentement plus de 6100 employés au Canada et aux États-Unis, et ses revenus ont été d’environ 2,0 milliards de dollars canadiens pour l’année financière se terminant le 29 octobre 2017. Pour plus d’information, veuillez visiter le site web de TC Transcontinental au www.tc.tc.
 

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Pour renseignements : 

Médias
Nathalie St-Jean                        
Conseillère principale aux communications d’entreprise
TC Transcontinental
Téléphone : 514 954-3581                    
nathalie.st-jean@tc.tc
www.tc.tc

Communauté financière
Shirley Chenny
Conseillère aux relations avec les investisseurs
TC Transcontinental
Téléphone : 514 954-4166
shirley.chenny@tc.tc
www.tc.tc

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