Transcontinental inc. annonce un placement public par voie de prise ferme de 250 millions de dollars de reçus de souscription

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DOIT ÊTRE DISTRIBUÉ AU CANADA SEULEMENT ET NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA.

Montréal, le 2 avril 2018 – Transcontinental inc. (TSX : TCL.A, TCL.B) (« TC Transcontinental » ou la « Société ») a conclu une convention avec Marchés des capitaux CIBC et la Banque Scotia (collectivement, les « teneurs de livres conjoints »), au nom d’un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle ils ont convenu d’acheter, dans le cadre d’une prise ferme, 9 400 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») de TC Transcontinental au prix de 26,60 $ (le « prix d’offre ») par reçu de souscription, pour un produit brut de 250 millions de dollars (le « placement »). En outre, une option de surallocation, pouvant être exercée en totalité ou en partie au prix d’offre, dans les 30 jours suivant la date de clôture du placement (définie ci-après), pour un produit brut additionnel maximal de 37,5 millions de dollars, a été accordée aux preneurs fermes. 

Le produit net tiré du placement devrait être affecté au financement partiel de l’acquisition précédemment annoncée de l’entreprise de Coveris Americas, une entreprise détenue par Coveris Holdings S.A., une société du portefeuille de Sun Capital Partners, Inc., pour un prix d’achat de 1,32 milliard de dollars américains (environ 1,72 milliard de dollars canadiens¹) (l’« acquisition »), conformément aux modalités d’une convention d’achat de titres datée du 29 mars 2018.

TC Transcontinental s’attend à ce que l’acquisition entraîne une augmentation élevée à un chiffre immédiate du résultat net ajusté par action² et des flux de trésorerie disponibles par action, sans tenir compte des synergies de réduction des coûts, et une augmentation à deux chiffres immédiate, en tenant compte des synergies de réduction des coûts.

Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces du Canada en vertu d’un prospectus simplifié devant être déposé par TC Transcontinental conformément au Règlement 44 101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié. Les reçus de souscription peuvent aussi être placés aux États-Unis auprès de certains acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription en vertu de la Règle 144A de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le placement est assujetti à l’obtention de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation et des bourses.

La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 20 avril 2018 (la « date de clôture du placement ») et l’acquisition devrait être complétée au cours du troisième trimestre de l’exercice financier 2018 de TC Transcontinental.

[1] Converti au taux de change USD / CAN de 1,30 : 1,00
[2] Exclut l’amortissement des intangibles liés à la transaction.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS UNIS NI UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D’UNE OFFRE D’ACHAT DE TITRES DE TC TRANSCONTINENTAL, NI NE PEUT SERVIR DE FONDEMENT À UN CONTRAT D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION OU ÊTRE INVOQUÉ À CET EFFET. LES REÇUS DE SOUSCRIPTION DE TC TRANSCONTINENTAL SERONT UNIQUEMENT OFFERTS DANS LES PROVINCES DU CANADA AU MOYEN DU PROSPECTUS DONT IL EST QUESTION CI DESSUS. LES TITRES NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS NI VENDUS AUX ÉTATS UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA SECURITIES ACT OF 1933 DES ÉTATS UNIS (LA « LOI DE 1933 »), À MOINS D’UNE DISPENSE DES EXIGENCES D’INSCRIPTION DE CETTE LOI. LES TITRES N’ONT PAS ÉTÉ NI NE SERONT INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 OU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT DES ÉTATS UNIS, ET ILS NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ÉTATIQUES APPLICABLES, OU SANS UNE DISPENSE DE L’APPLICATION DE CES LOIS.

CONSEILLERS

TC Transcontinental reçoit les avis juridiques de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Morgan, Lewis & Bockius LLP, et les preneurs fermes reçoivent leurs avis juridiques auprès de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. CIBC et la Banque Scotia agissent à titre de teneurs de livres conjoints dans le cadre du placement.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

Des exemplaires des documents pertinents, comme le prospectus simplifié provisoire, la convention de prise ferme et la convention d’achat de titres pourront être consultés sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de TC Transcontinental et sur le site Web de TC Transcontinental (www.tc.tc).

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

Le présent communiqué fait référence à des mesures financières qui ne sont pas comptabilisées conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Une mesure financière non conforme aux IFRS est un indicateur numérique de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie d’une société qui exclut ou inclut des sommes qui sont incluses ou exclues dans la plupart des mesures directement comparables calculées et présentées en conformité avec les IFRS, ou une mesure financière qui est sujette à des ajustements ayant pour effet d’exclure ou d’inclure de telles sommes. Les mesures non conformes aux IFRS n’ont pas de définition normalisée par les IFRS et ne sont donc vraisemblablement pas comparables à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés qui exercent leurs activités dans le même secteur ou un secteur similaire.

La Société estime que ces mesures constituent un complément d’information utile. Les mesures non conformes aux IFRS suivantes sont utilisées par la Société dans le présent communiqué : le résultat net ajusté par action et les flux de trésorerie disponibles par action.

Les définitions des mesures financières non conformes aux IFRS utilisées par la Société dans le présent communiqué sont présentées ci après :

« résultat net ajusté par action » désigne le résultat net de TC Transcontinental, excluant les frais de restructuration et autres coûts (gains) et de la dépréciation d’actifs, déduction faite des impôts sur le revenu y afférents, pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions émises et en circulation de TC Transcontinental, à la fin de l’exercice financier clos le 29 octobre 2017.

« flux de trésorerie disponibles par action » désigne le résultat opérationnel ajusté de TC Transcontinental avant amortissement, déduction faite de la somme des dépenses en immobilisations, des intérêts payés et des impôts payés pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions émises et en circulation de TC Transcontinental, à la fin de l’exercice financier clos le 29 octobre 2017.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des énoncés constituant des « énoncés prospectifs » ou de l’« information prospective », au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Les énoncés prospectifs incluent également, sans toutefois s’y limiter, des énoncés concernant les objectifs commerciaux de TC Transcontinental et des énoncés concernant le moment et la réalisation prévus de l’acquisition et du placement, et des énoncés concernant les avantages attendus de l’acquisition et la capacité de TC Transcontinental d’intégrer avec succès les activités de Coveris Americas, qui comprennent, sans s’y limiter, des énoncés sur les synergies de réduction des coûts, les revenus éventuels, le rendement économique, les économies d’échelle, l’augmentation du résultat net rajusté par action et l’augmentation des flux de trésorerie disponibles par action. Le présent communiqué contient également des énoncés prospectifs concernant l’acquisition et le placement. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l’emploi du conditionnel ainsi que de termes tels que perspectives, croire, estimer, prévoir, projet, s’attendre à, planifier, pourrait et autres termes semblables, de la forme négative de ces termes et de variantes de ceux ci ou d’une terminologie similaire. Les énoncés prospectifs incluent également d’autres énoncés qui ne renvoient pas à des faits historiques.

Ces énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’aider les lecteurs à mieux comprendre les activités, les objectifs actuels, les priorités stratégiques, les attentes et les plans de TC Transcontinental, et pourraient ne pas convenir à d’autres usages. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et comportent des risques et des incertitudes intrinsèques tant généraux que particuliers. Il est donc possible que les prévisions, les projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou qu’ils se révèlent inexacts. Bien qu’elle estime que les attentes, les opinions, les projections et les commentaires reflétés dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables et appropriés, TC Transcontinental ne saurait garantir que ces énoncés se révéleront corrects. Les hypothèses généralement utilisées par TC Transcontinental dans la formulation des énoncés prospectifs sont présentées dans le rapport de gestion de TC Transcontinental (le « rapport de gestion annuel ») pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, que l’on peut consulter sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com. En ce qui a trait au placement, TC Transcontinental pose les hypothèses importantes suivantes, y compris relativement à la disponibilité des capitaux, à la conjoncture du marché et aux délais et à la réception de l’approbation des autorités de réglementation à l’égard du placement. Si ces hypothèses sont inexactes, les résultats réels de TC Transcontinental pourraient différer considérablement de ceux qui sont énoncés ou sous entendus dans ces énoncés prospectifs.

TC Transcontinental déconseille aux lecteurs de se fier sans réserve aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions étant donné que, en raison de divers facteurs de risque, les résultats réels pourraient différer sensiblement des opinions, des plans, des projections, des objectifs, des attentes, des prévisions, des estimations et des intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque comprennent, notamment : le défaut de conclure l’acquisition, le défaut de conclure le placement, la possibilité que l’acquisition ne procure pas les avantages prévus et la non-réalisation possible de la totalité des synergies de réduction des coûts prévues, les changements à la conjoncture du marché, la fluctuation des taux d’intérêt, du niveau d’inflation ou de la conjoncture économique générale et l’évolution de la législation et de la réglementation. TC Transcontinental prévient également les lecteurs que les facteurs de risque susmentionnés ne sont pas exhaustifs. On trouvera de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses relatifs à TC Transcontinental dans le rapport de gestion annuel et dans la notice annuelle révisée de TC Transcontinental pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, qui ont été mis à jour dans le rapport de gestion de TC Transcontinental pour le premier trimestre clos le 28 janvier 2018, ainsi que dans d’autres documents rendus publics qui ont été déposés sous le profil de TC Transcontinental sur SEDAR à www.sedar.com.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont expressément et entièrement présentés sous réserve de la mise en garde qui précède. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont susceptibles de changer après la date du présent communiqué. TC Transcontinental ne s’engage pas à mettre à jour des énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, faits par elle même ou pour son compte, sauf dans la mesure requise par la législation ou la réglementation en valeurs mobilières canadienne applicable. Tous les énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, faits ultérieurement par TC Transcontinental ou par ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés ou des personnes autorisées à agir pour leur compte, sont expressément et entièrement présentées sous réserve de la mise en garde qui précède.

À PROPOS DE TC TRANSCONTINENTAL

TC Transcontinental est le premier imprimeur au Canada et un important fournisseur d’emballages souples en Amérique du Nord. La Société est également un leader dans ses activités de médias spécialisés. TC Transcontinental a pour mission de créer des produits et services permettant aux entreprises d'attirer, de joindre et de fidéliser leur clientèle cible. 

Le respect, le travail d’équipe, la performance et l’innovation sont les valeurs fortes de TC Transcontinental et de ses employés. L’engagement de TC Transcontinental auprès de ses parties prenantes est d’agir de manière responsable dans la poursuite de ses activités d’affaires. 

TC Transcontinental compte présentement plus de 6 100 employés au Canada et aux États Unis, et ses revenus ont été d’environ 2,0 milliards de dollars canadiens pour l’année financière se terminant le 29 octobre 2017. Pour plus d’information, veuillez visiter le site web de TC Transcontinental au www.tc.tc.

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Pour renseignements : 

Médias    
Nathalie St-Jean    
Conseillère principale aux communications d’entreprise
TC Transcontinental
Téléphone : 514 954-3581    
nathalie.st-jean@tc.tc
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Communauté financière
Shirley Chenny
Conseillère aux relations avec les investisseurs
TC Transcontinental
Téléphone : 514 954-4166
shirley.chenny@tc.tc
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