Transcontinental inc. conclut un placement public par voie de prise ferme de 287,5 millions de dollars de reçus de souscription

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DOIT ÊTRE DISTRIBUÉ AU CANADA SEULEMENT ET NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ AUX ÉTATS UNIS D’AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS UNIS D’AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA.

Montréal, le 20 avril 2018 – Transcontinental inc. (TSX : TCL.A, TCL.B) (« TC Transcontinental » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a complété aujourd’hui son placement de reçus de souscription par voie de prise ferme annoncé précédemment, qui a rapporté un produit brut total d’environ 287,5 millions de dollars.

La Société a émis 10 810 000 nouveaux reçus de souscription (les « reçus de souscription ») au prix de 26,60 $ chacun, par voie de prise ferme, qui lui ont rapporté un produit brut total d’environ 287,5 millions de dollars (le « placement »), par l’intermédiaire d’un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») codirigé par Marchés des capitaux CIBC et la Banque Scotia. Le placement inclut l’émission d’environ 37,5 millions de dollars de reçus de souscription, par suite de l’exercice intégral de l’option de surallocation par les preneurs fermes. Foyston, Gordon & Payne et la Caisse de dépôt et placement du Québec figurent parmi les investisseurs importants qui ont participé au placement public.

TC Transcontinental affectera le produit tiré du placement, des fonds prélevés sur de nouvelles facilités de crédit, des fonds prélevés sur des facilités de crédit existantes et des liquidités disponibles au financement du prix d’achat et des frais de transaction connexes payables au titre de l’acquisition précédemment annoncée de l’entreprise de Coveris Americas, une entreprise détenue par Coveris Holdings S.A., une société du portefeuille de Sun Capital Partners, Inc. (l’ « acquisition »).

Le produit brut tiré du placement, déduction faite de la moitié de la rémunération des preneurs fermes à l’égard des reçus de souscription, sera déposé auprès d’un agent des reçus de souscription en attendant la conclusion de l’acquisition. Si l’acquisition est menée à terme d’ici 17 h (heure de l’Est) le 29 septembre 2018 (la « date butoir »), les fonds entiercés et les intérêts courus sur ceux-ci (déduction faite des retenues d’impôt applicables, des sommes requises pour régler tout équivalent du dividende impayé et du reliquat de la rémunération des preneurs après déduction des retenues d’impôt applicables, le cas échéant) seront remis à TC Transcontinental et chaque porteur de reçus de souscription recevra, sans autre mesure de sa part, une action à droit de vote subalterne catégorie A de la Société (une « action catégorie A ») par reçu de souscription qu’il détient, à laquelle s’ajoutera une somme égale aux dividendes éventuellement versés sur chaque action catégorie A de TC Transcontinental, dont la date de référence se situe entre la date du présent communiqué et la date de clôture de l’acquisition, exclusivement.

Si la clôture de l’acquisition n’a pas lieu au plus tard à la date butoir, si la convention d’achat de titres conclue dans le cadre de l’acquisition est résiliée conformément à ses modalités avant ce moment pour quelque raison que ce soit ou si TC Transcontinental avise l’agent des reçus de souscription et les preneurs fermes ou annonce au public qu’elle n’a plus l’intention de procéder à l’acquisition, les porteurs des reçus de souscription auront droit au remboursement intégral du prix d’achat de leurs reçus de souscription, majoré de leur quote part des intérêts ou de tout autre revenu éventuellement gagnés sur les fonds entiercés et des intérêts qui auraient été gagnés sur la moitié de la rémunération des preneurs fermes versée aux preneurs fermes comme si cette somme avait fait partie des fonds entiercés entre la date du présent communiqué, inclusivement, et la date à laquelle se produit la résiliation visée ci-dessus, exclusivement, (l’« intérêt réputé »), déduction faite des retenues d’impôt applicables. Dans un tel cas, TC Transcontinental a convenu de verser à l’agent des reçus de souscription une somme égale à la moitié de la rémunération des preneurs fermes (majorée de l’intérêt réputé) relative aux reçus de souscription, de sorte que 100 % du produit brut du placement et des intérêts ou de tout autre revenu gagnés sur les fonds entiercés (majorés de l’intérêt réputé), déduction faite des retenues d’impôt applicables, soient remis aux porteurs de reçus de souscription.

Les reçus de souscription commenceront aujourd’hui à être négociés à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « TCL.R ».

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS UNIS NI UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D’UNE OFFRE D’ACHAT DE TITRES DE TC TRANSCONTINENTAL, NI NE PEUT SERVIR DE FONDEMENT À UN CONTRAT D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION OU ÊTRE INVOQUÉ À CET EFFET. LES REÇUS DE SOUSCRIPTION DE TC TRANSCONTINENTAL ONT ÉTÉ UNIQUEMENT OFFERTS DANS LES PROVINCES DU CANADA AU MOYEN DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ DATÉ DU 13 AVRIL 2018 QUI A ÉTÉ DÉPOSÉ AUPRÈS DES AUTORITÉS EN VALEURS MOBILIÈRES. LES TITRES ONT ÉTÉ OFFERTS AUX ÉTATS UNIS DANS LE CADRE D’OPÉRATIONS DISPENSÉES DES EXIGENCES D’INSCRIPTION IMPOSÉES PAR LA LOI DES ÉTATS UNIS INTITULÉE SECURITIES ACT OF 1933 (LA « LOI DE 1933 »). LES TITRES N’ONT PAS ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 OU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT DES ÉTATS UNIS.

CONSEILLERS

TC Transcontinental reçoit les avis juridiques de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et, pour ce qui est du droit américain, de Morgan, Lewis & Bockius LLP. Les preneurs fermes reçoivent leurs avis juridiques de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Marchés mondiaux CIBC inc. et Scotia Capitaux Inc. agissent à titre de coteneurs de livres dans le cadre du placement.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

Des exemplaires des documents pertinents, comme le prospectus simplifié définitif, la convention de prise ferme, la convention d’achat de titres et la convention relative aux reçus de souscription peuvent ou pourront être consultés sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de TC Transcontinental et sur le site Web de TC Transcontinental (www.tc.tc).

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des énoncés constituant des « énoncés prospectifs » ou de l’« information prospective », au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Le présent communiqué contient également des énoncés prospectifs concernant l’acquisition et le placement. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l’emploi du conditionnel ainsi que de termes tels que perspectives, croire, estimer, prévoir, projet, s’attendre à, planifier, pourrait et autres termes semblables, de la forme négative de ces termes et de variantes de ceux ci ou d’une terminologie similaire. Les énoncés prospectifs incluent également d’autres énoncés qui ne renvoient pas à des faits historiques.

Ces énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’aider les lecteurs à mieux comprendre les activités, les objectifs actuels, les priorités stratégiques, les attentes et les plans de TC Transcontinental, et pourraient ne pas convenir à d’autres usages. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et comportent des risques et des incertitudes intrinsèques tant généraux que particuliers. Il est donc possible que les énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou qu’ils se révèlent inexacts. Bien qu’elle estime que les attentes, les opinions, les projections et les commentaires reflétés dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables et appropriés, TC Transcontinental ne saurait garantir que ces énoncés se révéleront corrects. Les hypothèses généralement utilisées par TC Transcontinental dans la formulation des énoncés prospectifs sont présentées dans le rapport de gestion de TC Transcontinental (le « rapport de gestion annuel ») pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, que l’on peut consulter sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com. Si l’une ou l’autre des hypothèses utilisées par TC Transcontinental pour formuler les énoncés prospectifs est inexacte, les résultats réels de TC Transcontinental pourraient différer considérablement de ceux qui sont présentés ou sous entendus dans ces énoncés prospectifs. TC Transcontinental déconseille aux lecteurs de se fier sans réserve aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions étant donné que, en raison de divers facteurs de risque, les résultats réels pourraient différer sensiblement des opinions, des plans, des projections, des objectifs, des attentes, des prévisions, des estimations et des intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque comprennent, notamment : le défaut de conclure l’acquisition (ou le moment de la réalisation de celle ci), la conjoncture économique générale et l’évolution de la législation et de la réglementation. TC Transcontinental prévient également les lecteurs que les facteurs de risque susmentionnés ne sont pas exhaustifs. Pour de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses relatifs à TC Transcontinental, voir (i) le rapport de gestion annuel et la notice annuelle révisée de TC Transcontinental pour l’exercice financier clos le 29 octobre 2017, qui ont été mis à jour dans le rapport de gestion de TC Transcontinental pour le premier trimestre clos le 28 janvier 2018, (ii) les facteurs de risque figurant dans le prospectus simplifié définitif de la Société relatif au placement daté du 13 avril 2018, et (iii) les autres documents rendus publics qui ont tous été déposés sous le profil de TC Transcontinental sur SEDAR à www.sedar.com.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont expressément et entièrement présentés sous réserve de la mise en garde qui précède. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont susceptibles de changer après la date du présent communiqué. TC Transcontinental ne s’engage pas à mettre à jour des énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, faits par elle même ou pour son compte, sauf dans la mesure requise par la législation ou la réglementation en valeurs mobilières canadienne applicable. Tous les énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, faits ultérieurement par TC Transcontinental ou par ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés ou des personnes autorisées à agir pour leur compte, sont expressément et entièrement présentées sous réserve de la mise en garde qui précède.

À PROPOS DE TC TRANSCONTINENTAL

TC Transcontinental est le premier imprimeur au Canada et un important fournisseur d’emballages souples en Amérique du Nord. La Société est également un leader dans ses activités de médias spécialisés. TC Transcontinental a pour mission de créer des produits et services permettant aux entreprises d'attirer, de joindre et de fidéliser leur clientèle cible.

Le respect, le travail d’équipe, la performance et l’innovation sont les valeurs fortes de TC Transcontinental et de ses employés. L’engagement de TC Transcontinental auprès de ses parties prenantes est d’agir de manière responsable dans la poursuite de ses activités d’affaires.

TC Transcontinental compte présentement plus de 6 100 employés au Canada et aux États Unis, et ses revenus ont été d’environ 2,0 milliards de dollars canadiens pour l’année financière se terminant le 29 octobre 2017. Pour plus d’information, veuillez visiter le site web de TC Transcontinental au www.tc.tc.

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Pour obtenir des renseignements :

Médias    
Nathalie St Jean    
Conseillère principale aux communications d’entreprise
TC Transcontinental
Téléphone : 514 954 3581    
nathalie.st-jean@tc.tc 
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Communauté financière
Shirley Chenny
Conseillère aux relations avec les investisseurs
TC Transcontinental
Téléphone : 514 954 4166
shirley.chenny@tc.tc 
www.tc.tc